ECCO COME SONO STATI SPENNATI FONDI HEDGE, PENSIONE, ASSETS MANAGERS E RETAIL, CLIENTI DELLA DARK POOL DI UNA GRANDE BANCA SVIZZERA PT.1

Quanto vado a raccontarvi, non dovrebbe lasciare affatto interdetti coloro i quali conoscano il mondo delle dark pools e/o le relazioni da queste intrattenute con gli HFTs. In un certo senso è la solita storia che vede due soli protagonisti, anzi tre: gli squali, le docili eleganti balene  ed i pesci piccoli (i retail). Il mondo della finanza, credo rappresenti l'espressione massima di un certo darwinismo socio-tecnologico, al vertice della cui piramide continuano ad esserci gli squali, laddove la base poggia su numerosi pesci di taglia infima (i retail). All'esterno di questo mondo, ci sono masse di ignari risparmiatori-investitori, pensionati, i cui maggior profitti astrattamente loro spettanti, son ben visibili nei bilanci di alcune trading firms le quali, anche grazie alla loro approfondita conoscenza dell'architettura delle trading venues, provvedono ad eseguire una redistribuzione della ricchezza, dal basso della piramide verso l'alto: dai risparmiatori-investitori e/o pensionati alle loro casse.

Ora, se permettete, vorrei mettere da parte la metafora ittica per usarne una più consona al titolo del post: quella dei polli; ragion per cui, alla Banca Svizzera vorrei dare il nome di “Spenna Polli” (se mi contattate in privato vi dirò il nome della banca, che qui non cito per evitare di avere a che fare con qualche ufficio legale, essendo l'istituto di credito in esame operativo anche in Italia).

Ah, un'ultima cosa: quanto leggerete è accaduto negli USA, il che non deve farvi pensare che in Europa nulla accada. Gli scandali Libor/Euribor - Forex, ad esempio, sono stati consumanti nel cuore della City. E' pur vero che: occhio non vede cuore non duole, ma ricordatevi che il portafoglio spesso ne risente, per questo vi consigliai -già in passato- di porre alcune domande al vostro broker.

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In questo post farò un piccolo sunto degli eventi per poi -come al solito- approfondire il tutto nei prossimi.

1. Spenna Polli è la proprietaria nonché il gestore dello “Spenna Polli ATS”, un alternative trading system (ATS), comunemente noto come “dark pool”, quindi una trading venue privata accettante, collegante ed eseguente gli ordini di acquisto/vendita di titoli, ricevuti dai clienti della banca e dagli utilizzatori del suo ATS. Chi sono i clienti e gli utilizzatori? Managers dei più grandi fondi al mondo, brokers-dealers, investitori istituzionali, i quali ivi inseriscono trades -anche- per conto delle più svariate tipologie di operatori, inclusi i fondi pensione e le persone fisiche (retail) muniti di brokerage accounts. Tra il Maggio 2008 e l'Agosto 2012, Spenna Polli ATS risultava essere il più grande sistema di negoziazione alternativo al mondo; in termini di volume misurato in dollari americani, corrispondeva -nel secondo trimestre 2014- al più grande Equity ATS degli USA, avendo eseguito transazioni azionarie per un importo pari a $ 416 miliardi, il che equivale a dire che -nello stesso arco temporale- ha eseguito trades per un volume pari a 10,7 miliardi di azioni.
2. Tra il 2008 ed il 2012 (ma la certezza l'abbiamo avuta solo qualche settimana fa), le operazioni e le comunicazioni al pubblico riconducibili allo Spenna Polli ATS, si sono poste in violazione delle leggi e delle regolamentazioni federali in materia di strumenti finanziari, in diverse occasioni e con differenti modalità.
3. Tra il Maggio 2008 ed il Marzo 2011, la Spenna Polli ha violato la Rule 612 del Regolamento NMS promulgato in vigenza dell' Exchange Act, accettando e classificando (in termini di attribuzione di priorità nell' esecuzione ) centinaia di milioni di ordini prezzati con incrementi (o decrementi) inferiori al centesimo di dollaro (cosiddetti sub-penny orders). La ratio della Rule 612 è quella di impedire che alcuni ordini siano eseguiti prima di altri sulla base di differenze di prezzo, inferiori al centesimo, economicamente insignificanti. Mentre l'accettazione di molti sub-penny orders da parte della Spenna Polli risultava legata, in alcuni casi, ad asseriti problemi tenici (questa storia devo averla sentita da qualche altra parte) in altri, risultava essere il frutto di due tipologie di ordini creati appositamente per lo Spenna Polli ATS: PrimaryPegPlus (PPP) e Whole Penny Offset (WPO). Questi ordini, consentendo ai loro utilizzatori di inserire trades prezzati e classificati sulla base di incrementi (o decrementi) inferiori al centesimo, garantivano una priorità esecutiva ai clienti disponibili a pagare o a ricevere una frazione di centesimo di dollaro in più o in meno, per un certo ammontare di titoli i cui ordini provenienti dai clienti rispettosi della Rule, erano invece prezzati con incrementi o decrementi minimi di un centesimo. Inoltre, siccome i mercati regolamenti e le altre ATS operanti nel rispetto della regolamentazione citata, rigettavano ordini prezzati in frazione di un centesimo o comunque non offrivano ai loro clienti accessi logici/informatici consententi tali tipi di operazioni, l'impiego dei PPP e dei WPO, hanno garantito allo Spenna Polli ATS un vantaggio competitivo iniquo su tutte le altre trading venues.
4. Durante il periodo compreso tra Giugno 2010 e Marzo 2011, Spenna Polli ha violato la Sezione 17(a)(2) del Securities Act, mancando di rivelare l'esistenza del PPP a tutti i polli utilizzatori del suo ATS. Anche qualora fosse stato reso conoscibile ad un numero maggiore di operatori, la situazione non sarebbe stata molto diversa (in termini di lesività), poiché detto detto tipo di ordine veniva impiegato quasi esclusivamente dai market makers e dalle HFT Firms, considerati dalla banca primari utilizzatori del PPP.
5. Durante il periodo compreso tra Marzo 2010 e Luglio 2012, la banca Spenna Polli ha violato la Sezione 17(a)(2) del Securities Act, mancando di comunicare a tutti gli utilizzatori dello Spenna Polli ATS, l'esistenza di una caratteristica tecnica idonea ad evitare che un ordine potesse essere ivi eseguito contro ordini provenienti da clienti, il cui flusso era considerato “non naturale”, tipicamente market makers e/o HFT firms. Questa particolarità -denominata “natural-only crossing restriction”, non venne né rivelata né resa disponibile a tutti i clienti dello Spenna Polli ATS. Invece, poteva essere essere usata a beneficio dei soli ordini generati per conto degli utilizzatori dei trading algorithms o “algos” della Spenna Polli, ovvero, a beneficio esclusivo degli ordini proveniente dai clienti che pagavano, al fine di ottenere l'esecuzione sistematica dei propri trades, tramite questo trading tool della banca, in grado di piazzarli, programmarli ed instradarli automaticamente e conformemente ad una strategia esecutiva da essa sviluppata.
6. La Spenna Polli ha inoltre violato la Rule 301 (b) (2) del Regolamento ATS, promulgato nel rispetto dell' Exchange Act: omettendo di modificare il Form ATS (documento confidenziale indicante alle Autorità USA le operazioni svolte in tale tipo di mercati), contenente inconsistenti ed incomplete dichiarazioni, riguardanti il fatto che accettasse sub-penny orders; omettendo di depositare, almeno 20 giorni prima dell'implementazione del cambio, un Form ATS nel quale venisse dichiarata l'esistenza di una modifica alla tipologia di ordine PPP; mancando di depositare, almeno 20 giorni prima dell'implementazione della caratteristica tecnica “natural-only crossing restriction”, un Form ATS nel quale venisse dichiarata la sua non fruibilità per tutti i polli ivi operanti; omettendo di allegare al Form ATS, una copia del manuale operativo dell'ATS e dell'altro materiale informativo destinato ai polli.
7. Nel corso di 5 mesi, nel 2011, con riguardo ai titoli rappresentanti per lo Spenna Polli ATS il 5 o più percento del volume medio giornaliero, in 4 dei 6 mesi precedenti, in conseguenza di un'interruzione del monitoraggio, la Spenna Polli ha violato la Rule 301(b)(5) del Regolamento ATS: omettendo di predisporre standards scritti volti a garantire ai clienti l'accesso al “natural-only crossing restriction” (nei post futuri vedremo cosa vuol dire, in termini pratici, impedire l'utilizzo di questa forma di protezione dagli HFTs); proibendo irragionevolmente loro di utilizzarla; omettendo di indicare le concessioni, i dinieghi e le limitazioni di accesso, nei Forms ATS-R depositati presso la SEC.
8. Antecedentemente all' Agosto 2012, la Spenna Polli ha violato la Rule 301(b)(10) del Regolamento ATS, omettendo di limitare l'accesso alla informazioni confidenziali inerenti il trading (quindi le relative strategie) dei polli utilizzanti il suo ATS, consentendo l'accesso al book di negoziazione a ben 103 dei suoi dipendenti –per lo più appartenenti al settore dell' Information Technology- i quali né operavano sull' ATS né avevano responsabilità nell' ambito delle funzioni di compliance.
9. Anteriormente al Dicembre 2010, la Spenna Polli ha violato la Sezione 17(a) dell' Exchange Act, la 17a-4(b)(1) e le Rules (301b)(8) e 303 del Regolamento ATS, omettendo di mantenere e conservare, per il periodo di tempo prescritto, alcuni dati inerenti il suo ATS.

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